A responsabilidade civil no seio do grupo de sociedades

Novas soluções para os problemas relativos à responsabilidade civil dos administradores

Livros Digitais
Jarbas Eduardo Pereira Martins
Outubro 2019
978-989-8699-62-6
Wolters Kluwer
Livro Digital
24,00 €

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Este estudo sobre a responsabilidade civil no contexto dos grupos de sociedades pretende investigar a complexa gama de situações da dinâmica plurissocietária e o regime de responsabilidade que lhes é aplicável, observando as soluções avançadas pelo ordenamento jurídico, pela jurisprudência e pela doutrina.

A harmonia entre estas duas pretensões torna-se ainda mais desafiadora quando se atém para a multiplicidade de relações de grupo, em que colaboram as participações sociais entre sociedades comerciais, contratos típicos, mas também acordos sociais e outros mecanismos que asseguram o controlo da entidade grupal.

Com efeito, à responsabilidade civil é exigido um exame profundo e consciencioso dessa realidade, enfrentando problemas desde o direito à informação e mecanismos de prova até conceitos de aplicação dogmática, como o de interesse social ou dos deveres gerais de cuidado e lealdade.

O conhecimento desses problemas e as soluções avançadas mostram-se nesta obra como uma justaposição de interesses e garantias a aspirar por um modelo satisfatório, ainda hoje em construção, apresentando novas soluções para os problemas relativos à responsabilidade civil dos administradores.

Tendo a sua origem na dissertação de mestrado do Autor, a obra foi completamente revista, atualizada e reorientada, sendo o fruto de mais de 10 anos de estudos e reflexões sobre o tema.

Introdução

§ 1. Considerações iniciais

§ 2. Visão estrutural desta obra

Capítulo I   Origens da responsabilidade e dos grupos de sociedades

§ 1. Elementos da sociedade comercial moderna

§ 2. Origens históricas e classificações dos grupos de sociedades

2.1. O surgimento do fenómeno grupal

2.2. Os primeiros Konzerne da Alemanha

§ 3. O grupo de sociedades: descentralização na concentração

Capítulo II   A disciplina da responsabilidade nos grupos de sociedades

§ 1. A ideia de um regime de responsabilidade para os grupos

1.1. Considerações iniciais

1.2. A razão de ser de um regime especial para os grupos

§ 2. Os diferentes modelos de responsabilidade nos grupos

2.1. O modelo de entity law

2.2. O modelo orgânico

2.3. O modelo contratual ou dualista germânico

Capítulo III   A responsabilidade civil na relação de grupo do CSC

§ 1. Um regime peculiar de peculiares consequências

1.1. Terminologia e estrutura de exposição

1.2. Panorama geral do regime de responsabilidade nos grupos de sociedades

§ 2. Deveres emergentes da constituição do grupo de sociedades

2.1. Interesses na formação do grupo por domínio total

2.1.1. Os interesses dos sócios minoritários da futura sociedade totalmente dominante

2.1.2. Do regime de participações indiretas para formação do grupo

2.1.3. Da aquisição tendente ao domínio total e a posição dos sócios livres

2.2. Interesses e deveres na formação do grupo por contrato de subordinação

2.2.1. Compensações dos sócios livres e seu direito de oposição

2.2.2. O registo e a publicação do contrato de grupo

2.2.3. A natureza do contrato de grupo

2.3. Deveres na formação do grupo paritário

§ 3. O exercício da relação de grupo e seu sistema de freios e contrapesos

3.1. A responsabilidade da sociedade diretora ou totalmente dominante

3.1.1. Deveres para com a sociedade subordinada ou totalmente dominada

3.1.2. Os interesses dos sócios livres

3.1.3. Os interesses dos credores

3.2. A responsabilidade dos administradores da sociedade-mãe

3.2.1. O interesse de grupo

3.3. A responsabilidade dos administradores da sociedade subordinada ou totalmente dominada

3.4. Apreciação do regime de responsabilidade nos grupos de subordinação

3.5. A disciplina da responsabilidade civil nos grupos paritários

§ 4. A extinção do grupo e os deveres daí emergentes

4.1. No âmbito dos grupos por subordinação

4.2. No âmbito do grupo paritário

Capítulo IV   A responsabilidade civil no grupo de facto

§ 1. Considerações gerais

1.1. Conceito de grupo de facto

1.2. Os regimes de comunicação e de publicidade na relação de domínio

§ 2. O poder de dar instruções na relação de domínio

2.1. A independência das sociedades-parte

2.2. O exercício irregular da influência dominante

2.3. A ideia de direção unitária

2.4. O interesse de grupo ilícito

§ 3. A aplicação das normas e institutos do regime geral de responsabilidade

3.1. A responsabilidade solidária do sócio

3.2. A responsabilidade do sócio único

3.3. A aplicação da desconsideração da personalidade jurídica às relações de domínio

3.4. A sociedade dominante enquanto administrador de facto

Capítulo V   As tendências dos esforços de sistematização

§ 1. Problemas e soluções do modelo dualista

1.1. Reflexões sobre o regime alemão dos grupos de sociedades

1.2. As adaptações do modelo dualista

§ 2. O Fórum Europeu para o Direito dos Grupos

§ 3. O sistema orgânico e seu renascimento em Itália

3.1. O modelo orgânico no Codice Civile

3.2. O regime de vantagens compensatórias

3.3. As dificuldades do regime italiano para os grupos

§ 4. O Reflection Group e os objetivos a serem cumpridos

§ 5. Tendências na regulação dos grupos de sociedades

§ 6. Uma nova conceção para o tratamento dos grupos de sociedades

6.1. Um regime adequado à natureza do fenómeno

Nota conclusiva

Bibliografía

Jarbas Eduardo Pereira Martins

Jurista

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